6月12日，凈利潤四年三降的美錦能源收到了深交所下發的《年報問詢函》，深交所對公司大額計提減值，以及控股股東高比例質押股權等問題提出質疑。

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公告收到問詢函后，美錦能源股價連續兩日下跌，截至6月14日收盤，公司股價為6.65元/股，盤中下探至近兩年最低股價6.55元/股，兩個交易日累計跌幅為8.9%。6月13日，美錦轉債同樣大跌13.24%，14日回升上漲4.63%。

全年減值轉回高于計提被質疑合理性

目前，美錦能源主要從事煤炭、焦化、天然氣、化產品、氫燃料電池汽車為主的新能源汽車等商品的生產銷售，是全國最大的獨立商品焦和煉焦煤生產商之一，具備“煤-焦-氣-化-氫”一體化的完整產業鏈。

據公司2022年年報顯示，美錦能源全年計提信用減值損失約3594.13萬元，計提資產減值損失約為2.49億元，合計計提金額約為2.85億元。

但同時，美錦能源本年轉回或轉銷金額共計達到4.86億元，本年轉回金額超過計提金額主要系固定資產、在建工程、存貨、預付賬款相關減值準備本年轉回較多。

從公司此前披露的計提減值準備的公告來看，公司本年計提減值最多的項目為“在建工程減值”，2022年全年計提金額約為1.98億元，但也在年內全部轉回或轉銷，年末余額為0。

另外，相對金額較大的還有美錦能源2022年對固定資產減值轉回或轉銷2.15億元，以及公司對存貨計提減值約為5029萬元，因產品銷售將存貨減值轉銷金額則達到3859.35萬元。

因此，深交所在問詢函中提出，要求美錦能源對本期轉回固定資產、在建工程、存貨、預付賬款的具體情況進行分別說明，包括相關資產計提減值準備的時間、轉回依據、本年轉回金額超過計提金額的原因及合理性，是否存在前期計提減值準備不準確的情形，本期減值準備計提是否充分、適當。

最終，美錦能源本期計提的信用及資產減值損失影響2022年度利潤總額約為2.7億元。

據公司2022年年報，美錦能源全年實現營業收入約為246億元，同比增長15.18%。但由于原材料漲價等因素，公司增收不增利，全年實現歸母凈利潤僅約22.09億元，同比下滑13.05%。同時公司經營活動產生的現金流量凈額約為31.95億元，較上年下降34.93%。

新能源汽車增量不增利，公司凈利轉虧

除了煤炭業務，美錦能源也在通過飛馳汽車、青島美錦為切入點進行氫燃料汽車整車制造。但據年報顯示，受新能源汽車行業政策的影響，公司子公司飛馳汽車2022年實現營業收入6.77億元，凈利潤由盈轉虧，虧損額約為0.88億元，其合并形成的商譽賬面余額0.67億元，本期未計提減值。

同時，青島美錦新能源2022年實現營業收入4.18億元，實現凈利潤533.97萬元，美錦能源應收補貼資金期末賬面余額4.02億元，根據里程階段已計提壞賬準備622.72萬元。

據了解，飛馳汽車和青島美錦各自擁有獨立的商用車整車生產資質，合計年產能力為1萬臺。2022年年中，美錦能源在回答投資者提問時表示，飛馳汽車各類車型銷售計劃合計約2000臺。

而從年報數據來看，飛馳汽車和青島美錦兩個整車廠2022年全年合計生產商用車741臺，較上年的601臺增加約，23.29%，但也僅完成目標的37%。同時，全年汽車銷售量僅為462臺，產銷率約為62.35%。

在汽車銷量增加公司卻由盈轉虧的情況下，深交所在問詢函中也要求美錦能源說明新能源汽車業務毛利率水平及變化趨勢是否與同行業可比公司存在較大差異，飛馳汽車凈利潤連續下滑且本期由盈轉虧原因及合理性。

以及，要求美錦能源結合近三年銷售收入與補貼收入的占比情況、收到補貼需滿足的條件等，說明新能源汽車業務對補貼收入是否存在重大依賴，補貼收入是否具有可持續性。

值得一提的是，美錦能源對于新能源汽車還有進一步的擴產計劃。2022年4月美錦能源通過發行可轉換公司債券，實際募集資金凈額為35.57億元，其中計劃向“氫燃料電池動力系統及氫燃料商用車零部件生產項目（一期一階段）”投入6億元。

該項目計劃建成后將具備1萬套氫燃料電池動力系統、50萬KW氫燃料電池電堆和1萬輛氫燃料商用車零部件的生產能力。

但募資到位后，美錦能源短期內即將部分募集資金變更為投資“美錦氫能總部基地一期”和“灤州美錦新能源有限公司14000Nm3/h焦爐煤氣制氫項目”，擬調整“美錦氫能總部基地一期”部分建設內容及投資金額。

對此，深交所要求美錦能源說明募集資金到賬后較短時間即變更募投項目的原因，請結合變更后項目的可行性、投資前景、預期收益等情況說明變更是否具備合理性及必要性。

委托控股股東管理資產被質疑利益輸送

2022年，美錦能源依然有97.25%的營業收入來自焦化行業，收入金額較上年同比增長13.4%，增速遠低于其他行業的159.52%。

作為山西省焦炭生產商中的龍頭企業，美錦能源目前擁有四大煤礦，經核準產能630萬噸/年，2022年公司全焦產量536.29萬噸，比上年減少4.58%，精煤產量293.89萬噸，其中汾西太岳104.33萬噸、東于煤業114.27萬噸、錦富煤業75.29萬噸。

因從之前的托管經營方式轉變為自主經營方式，行使辦礦主體企業安全監管責任力度加大，美錦能源擬委托控股股東美錦能源集團的控股子公司美錦礦業對公司下屬子公司汾西太岳、東于煤業、錦富煤業的煤礦進行管理，委托管理費用由2.5元/噸上調至3.5元/噸。

對此，深交所要求美錦能源說明在自主經營方式下進行委托管理的必要性、合理性，委托管理費用上調的原因及合理性，委托管理費用定價標準及公允性，以及是否存在向控股股東輸送利益情形。

值得一提的是，美錦能源目前所持有的上述三家煤業公司的股權，均為“通過同一控制下企業合并取得”，也就是相關受托管理標的均為公司從控股股東美錦能源集團處收購所得。

對于從控股股東處收購標的資產，再委托控股股東控制公司進行管理的行為，深交所也提出質疑，要求公司說明委托經營管理期間公司對受托管理標的是否構成控制，是否將其納入合并財務報表，以及上述相關關聯交易是否對應披露。

在2022年年報中，藍鯨財經記者僅找到一條關于山西美錦礦業投資管理有限公司的關聯交易，交易類型為美錦能源接受關聯人提供的勞務，雙方以協議定價的方式實現關聯交易1231.53萬元，當年雙方關聯交易獲批額度為1360萬元。

控股股東幾乎質押全部股權

截至2022年12月31日時，美錦能源集團有限公司以38.33%的持股比例為公司控股股東。期末時，其持有美錦能源股份數量約為16.58億股，同時其中約16.48億股股份處于質押狀態，占其持有公司股份數量的99.42%。

深交所在問詢函中，要求美錦能源說明其控股股東高比例質押股份的原因及必要性，以及高比例質押是否會對公司生產經營產生不利影響。

據2022年年報顯示，美錦能源集團股票質押融資總額達到55.44億元，具體用途為其補充流動資金，最終還款資金來源為“經營性收入”。

針對該項，深交所要求美錦能源說明其控股股東未來半年內和一年內分別到期的質押股份累計數量、占其所持股份比例、占公司總股本比例、對應融資余額，并結合控股股東主要財務數據、可利用融資渠道，說明資金償付能力及具體安排，是否存在平倉風險。（藍鯨上市公司 徐曉春 xuxiaochun@lanjinger.com）

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