上市公司年報季落幕，交易所年報問詢潮起。截至5月21日，滬深交易所發出280份年報問詢函，其中18份年報問詢函聚焦存在退市風險公司，追問是否存在規避被實施退市風險警示或終止上市情形。

上海證券報記者注意到，財務類退市指標是交易所對此類公司問詢的“重頭戲”之一，問詢焦點包括營收扣除相關事項后是否低于1億元、凈利潤是否為負值、凈資產是否為負值、是否涉嫌購買審計意見等。

緊盯“營收扣除”指標

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交易所在年報問詢中首先緊盯年度營收在1億元左右的上市公司，其是否按規定扣除與主業無關和不具備商業實質的收入，是監管關注的焦點。

以仁智股份（002629）為例，深交所在年報問詢函中要求其說明，2022年營收扣除是否充分、完整，是否存在規避“營收低于1億元且凈利潤為負”的退市風險警示情形。

根據退市新規，上市公司年度營收低于1億元，并且扣非前后凈利潤孰低者為負值，將被實施退市風險警示。其中，營收應扣除與主業無關的業務收入以及不具備商業實質的收入。

仁智股份2022年實現營收1.69億元，扣除與主業無關收入后營收為1.68億元；歸母凈利潤為1406.54萬元，扣非凈利潤為虧損4449.28萬元。這意味著，如果仁智股份2022年扣除與主業無關收入后營收低于1億元，將被實施退市風險警示。

“上市公司虛增營收的難度，一般要低于虛增利潤，個別公司試圖通過年底突擊創收來規避退市風險。”上海國家會計學院上市公司年報研究中心主任葉小杰表示，退市新規發布后，交易所對部分公司的上述行為特別重視，旨在鞏固退市常態化機制。

基于組合式財務類退市指標，部分被實施退市風險警示公司更受交易所關注。*ST皇臺（000995）2021年經審計營收低于1億元，且扣非前后凈利潤孰低者為負值，被實施退市風險警示。到了2022年，公司實現營收1.36億元、歸母凈利潤735.61萬元、扣非后凈利潤238.86萬元。

*ST皇臺日前收到交易所年報問詢函，要求公司說明，是否存在通過跨期確認收入、少計費用或跨期調節存貨跌價準備、收入應扣未扣等方式，規避終止上市情形。

拆解規避凈資產為負之“花招”

相比組合式財務類退市指標，年末凈資產為負值被視為“一票否決”。按照退市新規，上一年度經審計期末凈資產為負值，將被實施退市風險警示。如果本年度經審計期末凈資產繼續為負值，將被終止上市。

目前，交易所針對規避年末凈資產為負值的各類情形，在年報審核問詢中進行了“拆解”。其中，法爾勝（000890）的2022年年報被全方位問詢，包括是否利用不當方式確認公允價值來變動收益、少計提商譽減值、少計提預計負債、少計提信用減值、少計提資產減值，進而規避報告期期末凈資產為負值等情形。

是否隨意計提或轉回大額資產減值，成為交易所關注的又一重點。仁智股份被要求說明，是否存在通過訴訟和解、債務重組、不計提、少計提或跨期計提預計負債等方式，規避凈資產為負值的退市風險警示情形。

“計提或轉回大額資產減值，確實是更為隱蔽也更容易操作的一種規避退市方式。”葉小杰分析，根據會計準則規定，資產出現減值跡象必須計提減值，但這里面存在較大的自由裁量權和模糊地帶。部分公司可在某些年度先計提大額減值準備，等后續年度再以各種方法轉回。

江蘇四維咨詢集團首席咨詢師、財稅審專家劉志耕介紹，上市公司對大額資產減值是否計提或轉回，局外人很難知曉究竟是否應計提或轉回。同時，應計提或轉回多少金額由公司決策，可依據其對利潤額或凈資產額的需要自由裁量。

嚴防購買審計意見情形

年審會計師是否出具恰當審計意見，也是交易所年報問詢的重點之一。其中，深交所向電科院（300215）發出2022年年報問詢函，要求其說明是否存在通過年審會計師出具保留意見，以規避公司被實施退市風險警示的情形。

按照退市新規，上市公司財報被出具無法表示意見或否定意見的審計報告，將被實施退市風險警示。電科院2022年年報被出具了保留意見的審計報告，公司董事胡醇還表示無法保證2022年年報的真實、準確、完整，并指出存在內控缺陷等問題。

嚴防審計意見購買情形，是監管的重要內容。證監會今年2月通報，中介機構違法案件數量保持高位，部分主體失職缺位問題突出。2022年辦理中介機構未勤勉盡責案件44件，涉及36家中介機構，包括會計師事務所提供年報審計服務等。

對已實施退市風險警示公司，交易所更關注其年度財報的審計意見。按照退市新規，上市公司在上一年度財報被出具無法表示意見或否定意見的審計報告，導致被實施退市風險警示，本年度財報被出具保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告，會觸及終止上市的情形。

*ST愛迪（002740）2022年年報被年審機構出具無法表示意見的審計報告，所涉事項與2019年、2020年、2021年財報的審計意見涉及事項高度相關。公司應收賬款與存貨真實性問題，已連續4年作為形成保留意見或無法表示意見的基礎，且2022年存在爭議的相關金額較以前年度減少。

深交所要求審計機構說明，2019年至2022年，對*ST愛迪非標意見涉及事項，已執行審計程序的主要差異，是否存在以前年度以保留意見替代否定意見或無法表示意見的情形，以及配合公司規避退市的情形等。

“會計師事務所是資本市場主體責任的重要承擔者，依法依規有效審計才能實現優勝劣汰的市場格局。”南開大學金融發展研究院院長田利輝表示，監管部門明確提出會計師事務所獨立擔責的要求，推動會計師事務所敬業、專業，促進上市公司年報審計工作的公平公正。

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