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1月9日，深交所對(duì)壹網(wǎng)壹創(chuàng)（300792.SZ）下發(fā)關(guān)注函，要其說(shuō)明在審計(jì)評(píng)估工作尚未完成、交易作價(jià)尚未確定的情況下簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議并在三個(gè)工作日內(nèi)完成子公司股份過(guò)戶(hù)的原因及合理性等情況。

此前1月6日，壹網(wǎng)壹創(chuàng)披露公告稱(chēng)，擬將控股子公司浙江上佰電子商務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙江上佰”）12.75%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧波好貝企業(yè)管理咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寧波好貝”）。本次交易完成后，壹網(wǎng)壹創(chuàng)將失去對(duì)浙江上佰的控制權(quán)，浙江上佰將不再納入公司合并報(bào)表范圍。

截至2022年9月30日，浙江上佰實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.82億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)0.29億元，本次交易的交易金額以浙江上佰2022年12月31日（基準(zhǔn)日）的評(píng)估值作為依據(jù)，評(píng)估機(jī)構(gòu)初步確定浙江上佰12.75%股權(quán)評(píng)估值約為8925萬(wàn)元（最終交易金額以經(jīng)評(píng)估后的公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定）。本協(xié)議生效后三個(gè)工作日內(nèi)，壹網(wǎng)壹創(chuàng)需將浙江上佰12.75%的股權(quán)變更登記至寧波好貝名下。

值得一提的是，2020年5月26日，壹網(wǎng)壹創(chuàng)曾與寧波好貝簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，前者以支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)寧波好貝持有的浙江上佰51%的股權(quán)，交易金額為3.62億元。交易完成后，壹網(wǎng)壹創(chuàng)持有浙江上佰51%的股權(quán)，浙江上佰成為公司控股子公司。

兩年多后，壹網(wǎng)壹創(chuàng)對(duì)浙江上佰失去了“興趣”，又打算把控股權(quán)還給前任股東寧波好貝？對(duì)于壹網(wǎng)壹創(chuàng)的此番操作，深交所要求公司說(shuō)明交易作價(jià)的合理性和公允性，是否與前次收購(gòu)價(jià)格存在明顯差異。同時(shí)，還要求壹網(wǎng)壹創(chuàng)補(bǔ)充說(shuō)明在審計(jì)評(píng)估工作尚未完成、交易作價(jià)尚未確定的情況下簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議并在三個(gè)工作日內(nèi)完成股份過(guò)戶(hù)的原因及合理性。

對(duì)于“火急火燎”轉(zhuǎn)讓浙江上佰，壹網(wǎng)壹創(chuàng)給出的原因是為了整合及優(yōu)化公司現(xiàn)有資源配置，聚焦公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，加快發(fā)展公司核心業(yè)務(wù)，增強(qiáng)公司的盈利能力等。而此前壹網(wǎng)壹創(chuàng)在收購(gòu)浙江上佰時(shí)給出的原因是實(shí)現(xiàn)公司多元化產(chǎn)業(yè)發(fā)展，提升業(yè)務(wù)規(guī)模，拓寬盈利范圍。難道收購(gòu)兩年多內(nèi)，浙江上佰并未能給上市公司帶來(lái)額外利潤(rùn)？

彼時(shí)壹網(wǎng)壹創(chuàng)收購(gòu)浙江上佰時(shí)，寧波好貝曾作出業(yè)績(jī)承諾，2020年-2022年，浙江上佰凈利潤(rùn)分別不低于5500萬(wàn)元、7000萬(wàn)元以及8500萬(wàn)元。而2020年、2021年及2022年1-9月，浙江上佰的凈利潤(rùn)分別為7300.55萬(wàn)元、7261.87萬(wàn)元和2909.86萬(wàn)元。不難看出，浙江上佰的凈利潤(rùn)與業(yè)績(jī)承諾尚有差距。

對(duì)此，壹網(wǎng)壹創(chuàng)稱(chēng)本次交易并不影響上市公司在收購(gòu)浙江上佰51%股權(quán)時(shí)簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中浙江上佰2022年業(yè)績(jī)未達(dá)到承諾要求時(shí)，上市公司享有要求寧波好貝進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)臋?quán)利。

不過(guò)，深交所還是要求壹網(wǎng)壹創(chuàng)結(jié)合浙江上佰收購(gòu)后的經(jīng)營(yíng)情況及業(yè)績(jī)承諾條款，分別詳細(xì)說(shuō)明目前業(yè)績(jī)承諾已履行及尚未履行的情況，以及寧波好貝可能履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)那闆r、繼續(xù)履行業(yè)績(jī)承諾的具體安排等。（藍(lán)鯨上市公司 王曉楠 wangxiaonan@lanjinger.com）

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