《投資者網》謝瑩潔

新年伊始，深圳市廣和通無線股份有限公司（以下簡稱“廣和通”,300638.SZ）被曝光在鎂光燈下。

最新公告顯示，董事長、實控人張天瑜因涉嫌違規收到了深交所監管函，原因是其減持股份比例已達5%卻仍未停止、且未及時披露信息。

(資料圖片僅供參考)

實控人減持肇始于一場籌謀已久的并購。謀劃這次重大資產重組期間，廣和通有包括公司董監高在內的5名相關人員及相關機構存在交易股票的行為，減持原因為股東資金需求。

表面看來，廣和通及其高管似乎缺錢，而截至2022年上半年末，公司未分配凈利潤達到8億元。圍繞著這場減持，廣和通還有更多謎題等待釋疑。

營收增長與股東減持

公開信息顯示，廣和通成立于1999年，于2017年上市，主營業務為無線通信模塊及其應用行業的通信解決方案。2020年11月13日，廣和通獲得國家級專精特新“小巨人”稱號，是第二批獲得此稱號的公司之一。

過去幾年，廣和通總資產、營業收入和凈利潤指標均持續增長。2019年至2021年，公司營收分別為19.15億元、27.44億元、41億元，歸母凈利潤分別為1.7億元、2.84億元、4億元。

2022前三季度，公司營業收入37.2億元，同比增長30.38%，歸母凈利潤2.86億元，同比下降11.6%。在接受機構投資者調研中，廣和通董事長張天瑜表示，2022年公司的PC業務略有下滑，因消費行業不景氣，公司的PC業務市占率較高，PC業務一般提前兩年投標。PC整機銷量的下滑對業績造成影響。

盡管公司經營穩健，仍有不少高管在此期間減持。2022年8月，廣和通公告，實控人張天瑜，持股5%以上股東廣和創虹，董事、總經理應凌鵬，董事、副總經理許寧，副總經理鄧忠忠因“股東資金需求”計劃減持。

Wind數據統計顯示，2022年以來，廣和通5名股東累計減持3615萬股，約合市值7.5億元。

2月6日，深交所下發監管函：公司近期公告，實控人在2019年年末至今年1月9日，因主動減持、新增股份被動稀釋、限制性股票回購注銷被動增加等原因，張天瑜持有廣和通的股份比例由44.84%變動至38.05%，累計減少比例為6.79%。張天瑜在持股比例累計變動達到5%時未按照規定停止買賣廣和通股票并及時履行報告、公告義務。

此舉違反了《證券法》《上市公司收購管理辦法》的相關規定。

并購通過與股權質押

事實上，廣和通重要股東在2021年便啟動了減持進程，彼時公司股價到達上市以來的巔峰。

引燃二級市場的是一場并購，廣和通擬將深圳市銳凌無線技術有限公司（以下簡稱“銳凌無線”）納入麾下，后者是全球車載通信模組的龍頭企業之一。

2021年7月，廣和通發布了交易預案，擬以發行股份和現金的方式收購銳凌無線51%的股權，作價2.64億元。其中，通過發行股份的方式購買前海紅土和深創投合計持有的34%股權，通過支付現金的方式購買建華開源持有的17%股權。

群益證券指出，2021年銳凌無線收入實際值達22.54億元，2022年受海內外疫情反復影響營收有望維持在22.25億元左右，預計2028年營收有望增長至32.7億元，銳凌并表后將改善公司整體營收結構，帶來重要增量。車載業務海內外齊發力，有望不斷拓展優質主機廠客戶延伸成長曲線。

但問題在于，既然銳凌無線業績穩中有升，為何原股東愿意“放手”？

交易所曾多次發文提及，公司是否存在內幕交易、是否規避重大資產重組、是否信披違規、是否構成一攬子交易、是否存在對相關人員的回購或退出安排、抽屜協議或其他交易安排等一系列質疑，廣和通在回函中均予以否認。

歷經多次深交所審核問詢及中止后，2022年10月16日，公司擬發行股份及支付現金購買、銳凌無線51%股權并募集配套資金事項獲深交所通過。

并購終于通過，實控人隨即就質押了部分股權。11月2日公司公告，張天瑜向深圳市匯創微合投資合伙企業合計質押1142.04萬股，占總股本1.83%。股東張天瑜已累計質押股份6405.21萬股，占其持股總數的25.44%。

一名熟悉通信行業審計業務的人士表示，控股股東多次減持或股權質押，說明有兩種可能：大股東資金鏈緊張，急需資金周轉；大股東對公司的經營缺乏信心，利用二級市場套現，落袋為安。

大股東理論上不應該對前景信心不足，因為從公司接受調研的頻率來看，其頗受機構投資人關注。僅僅在今年2月，廣和通就多次發布機構投資者調研問答紀要。

那么實控人是否缺錢？財報顯示，2019年至2021年，廣和通期末未分配凈利潤分別為1.77億元、3億元、5億元，2022年上半年末達到8億元。

期末未分配凈利潤增加通常代表企業賺錢能力較強，有更多現金給股東分紅，但有些蹊蹺的是，其他關鍵財務數據卻未能完全印證這一點。

截至2022年三季度末，廣和通貨幣資金為5.8億元，已無法覆蓋一年內需還的短期負債（8.5億元），代表償債能力的流動比率與速動比率為1.45與1.09，低于2與1的正常值。

在被問及現金流相關問題時，廣和通對機構投資者表示：“目前公司在車載前裝、網關、PC和支付四大行業的市占率較高，對應的都是大客戶，合作時間長、賬期穩定，在這個方面對現金流沒有大的影響。”

不過，公司經營性凈現金流量表現并不穩定，2019年至2021年分別為2.23億元、3.37億元、-4.22億元，2022年上半年為0.92億元。

更多謎題等待釋疑

值得注意的是，隨著營收規模的增長，公司賒銷和囤貨余額水漲船高。其應收賬款自2017年以來高速上漲，近五年來分別為2.52億元、4.16億元、6.33億元、6.85億元及12億元，2022年前三季度進一步升至14.3億元。

存貨近五年來分別為0.8億元、1.04億元、1.78億元、5.14億元、8.07億元，2022年前三季度為9.88億元。

不同于上述數據，廣和通的固定資產折舊增長較慢。2017年至2021年，該指標分別未1143萬元、1640萬元、2087.56萬元、3226.3萬元、5445萬元，2022年上半年未6877萬元。

公司在財報指出，公司的資源越來越多地用于戰略備貨，廣和通為了專注于產品研發與市場開拓，公司全部產品的生產均采用委外加工的方式進行。

廣和通還表示，公司在通信技術、射頻技術、數據傳輸技術、信號處理技術上形成了較強的研發實力和技術優勢，研發人員占比達到60%以上。多年來公司研發團隊積極與英特爾、高通、紫光展銳、MTK等公司交流合作，除了在技術和產品上不斷創新，研發流程也不斷得到提升，能夠與國際先進的產品開發管理流程相接軌。

根據公司的解釋，固定資產折舊與存貨之所以不同頻，是因為其將產品外包給其他企業，公司方能專注研發，并提升競爭力與議價能力。

但另一方面，廣和通毛利率整體呈下滑趨勢。2019年至2021年及2022年前三季度分別為26.67%、28.3%、24%、20.8%。

看上去，圍繞著這場減持與并購，廣和通還有一些謎題有待釋疑。

二級市場上，2021年以來，廣和通股價經歷了多次大漲大跌。如在2021年年末，公司股價在達到39.88元/股階段性高點后，跌跌不休，2022年4月觸底至16.55元/股，此后有所回升。

截至今年2月13日收盤，該股報22.53元/股，市值142億元，市盈率39倍。（思維財經出品）■

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