本文來源：時(shí)代周報(bào) 作者：何明俊

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監(jiān)管函與重整投資協(xié)議同一天披露，挨了板子后的*ST豆神（300010.SZ）向市場奉上“甜棗”。

7月10日晚，*ST豆神發(fā)布公告稱，公司與協(xié)商引入的重整投資人竇昕、浙文互聯(lián)集團(tuán)股份有限公司（下稱“浙文互聯(lián)”）、北京福石重整管理咨詢有限公司（下稱“北京福石”）、上海玖仲睿合企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“玖仲睿合”）簽訂了《豆神教育科技（北京）股份有限公司預(yù)重整/重整投資協(xié)議》（下稱《重整協(xié)議》）。

重整的關(guān)鍵投資人竇昕是誰？

根據(jù)*ST豆神2022年年報(bào)，竇昕為中國國籍，1983年生，2008年畢業(yè)于北京師范大學(xué)文學(xué)院。2009-2014年聯(lián)合創(chuàng)辦北京高思教育集團(tuán)，擔(dān)任董事、副總裁。2014-2015年擔(dān)任北京巨人教育集團(tuán)董事、高級(jí)副總裁。現(xiàn)任豆神教育董事長兼CEO。

圖源：豆神教育官網(wǎng)

時(shí)代周報(bào)記者注意到，《重整協(xié)議》約定豆神教育以現(xiàn)總股本為基數(shù)，每10股轉(zhuǎn)增約13.8股，竇昕、浙文互聯(lián)、北京福石、玖仲睿合將分別受讓4億股、9667萬股、1.4億股、3.48億股股份，對(duì)價(jià)分別為3.2億元、1.45億元、2.1億元、5.22億元，總交易價(jià)格合計(jì)近12億元。值得一提的是，浙文互聯(lián)實(shí)際控制人為浙江省財(cái)政廳。

豆神教育在公告中表示，“支付的資金將用于支付破產(chǎn)費(fèi)用、共益?zhèn)鶆?wù)及清償各類破產(chǎn)債券，如有剩余則作為豆神教育流動(dòng)資金，是公司重整成功的重要基礎(chǔ)。”

《重整協(xié)議》中還提及，竇昕確認(rèn)并承諾，豆神教育2024年、2025年、2026年歸母凈利潤分別不低于4000萬元、8000萬元和1.6億元，或三年歸母凈利潤合計(jì)不低于2.8億元。若未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)，未達(dá)部分由竇昕以現(xiàn)金補(bǔ)足。

截至2023年3月31日，竇昕持有*ST豆神7.11%的股權(quán)，為第二大股東。重整后竇昕是否會(huì)成為真正意義上的控股股東？時(shí)代周報(bào)記者致電*ST豆神董秘辦，相關(guān)工作人員回復(fù)稱，“要看后續(xù)情況發(fā)展。”

立思辰“變形記”

有對(duì)賭、有資金方還有竇昕，這份劇本似曾相識(shí)。

2021年1月，豆神教育披露公告稱，公司以2.5億元的價(jià)格出售子公司江南信安全部股權(quán)，原因是“分拆其他跟大語文關(guān)聯(lián)性較弱或無法對(duì)大語文教育業(yè)務(wù)進(jìn)行賦能的相關(guān)業(yè)務(wù)”。而豆神教育最初收購江南信安時(shí)，可是開出了4億元的高價(jià)，如今2.5億元出售接近打了對(duì)折，實(shí)屬“高買低賣”。

更令投資者一頭霧水的是，豆神教育出售江南信安居然要與對(duì)手方簽對(duì)賭協(xié)議，不達(dá)標(biāo)還得補(bǔ)償。

如此奇葩的操作自然引來了監(jiān)管的關(guān)注。豆神教育在問詢函的回復(fù)中大夸特夸子公司江南信安的各種“優(yōu)秀”，如“預(yù)計(jì)未來3-5年內(nèi)業(yè)績將保持不斷增長”“市場知名度較高”“客戶基礎(chǔ)穩(wěn)定”等等。既然如此優(yōu)秀，為何要低價(jià)賤賣？

類似的“高買低賣”操作，似乎已成了豆神教育的慣用手段。

時(shí)代周報(bào)記者梳理財(cái)報(bào)發(fā)現(xiàn)，在竇昕來之前，公司名字為立思辰。2012年開始，公司從信息安全行業(yè)逐步轉(zhuǎn)型為信息安全、教育雙主業(yè)。當(dāng)時(shí)，立思辰的教育主業(yè)選擇的是最火熱的K12賽道，而轉(zhuǎn)型的方式更為直接粗暴——買。

同花順iFind顯示，2012年至2018年間，立思辰在收購上耗費(fèi)超50億元。2016年，立思辰斥資32.1億元收購江南信安等6家子公司，當(dāng)年年底商譽(yù)飆升至36億元。合并報(bào)表后，立思辰業(yè)績大漲，暫時(shí)掩蓋了高額商譽(yù)的風(fēng)險(xiǎn)。

2018年是立思辰的轉(zhuǎn)折之年，竇昕正式加入。

2018年，立思辰以11.8億元的價(jià)格分兩次完成了對(duì)聚焦大語文業(yè)務(wù)的中文未來的收購，并且約定中文未來創(chuàng)始人竇昕以60%的所得收購款購買公司股份，成為公司二股東，8年內(nèi)不得離職。

圖源：豆神教育官網(wǎng)

官網(wǎng)顯示，作為“A股上市公司豆神教育公司（原名立思辰公司）總裁”的竇昕，還有著“大語文理念的創(chuàng)立與實(shí)踐者”的頭銜。竇昕曾向媒體公開表示，豆神教育與立思辰結(jié)合，是非常好的選擇。

“因?yàn)槿绻覀兪潜灰患腋山逃嘤?xùn)的機(jī)構(gòu)收購，大語文很難得到這么純粹的發(fā)展。而立思辰原本是做信息安全的，然后轉(zhuǎn)型教育，因此它以大語文為新的希望。董事會(huì)與池燕明董事長盡力搭臺(tái)，我們來唱戲。這樣大語文就有了保障和支持，也有了發(fā)展的空間。”他說。

收購了竇昕團(tuán)隊(duì)后，立思辰在2018年開始業(yè)務(wù)分拆，將過去收購的非大語文業(yè)務(wù)應(yīng)賣盡賣，原主業(yè)信息安全業(yè)務(wù)以5.1億元價(jià)格轉(zhuǎn)讓出售，同時(shí)計(jì)提了10億元的高額商譽(yù)減值，導(dǎo)致當(dāng)年公司凈利潤巨虧14億元。

2019年6月，竇昕成為立思辰總裁。2020年，立思辰更名為豆神教育，但因?yàn)椤案]”和“豆”同音，市場一度認(rèn)為豆神教育帶著竇昕濃濃的個(gè)人英雄主義色彩。2021年10月15日，公司第一大股東、原董事長池燕明離任，竇昕正式成為董事長。

是否存在重整價(jià)值？

從立思辰到豆神教育，從信息安全到教育業(yè)務(wù)，顯然上市公司已經(jīng)從里到外完成了“換裝”。但“換裝”后數(shù)年，豆神教育業(yè)績并不理想。

財(cái)報(bào)顯示，2018年至2022年，豆神教育總資產(chǎn)從73.54億元暴跌至23.83億元，總負(fù)債從39.00億元微跌至30.91億元，資產(chǎn)負(fù)債率從53.03%飆升至129.71%，嚴(yán)重資不抵債。加上教培行業(yè)賽道收窄，K12業(yè)務(wù)被迫關(guān)閉，無法抵御風(fēng)險(xiǎn)的豆神教育走在退市邊緣。

2022年財(cái)報(bào)顯示，豆神教育業(yè)務(wù)分為智慧教育服務(wù)業(yè)務(wù)、公益課堂業(yè)務(wù)、藝術(shù)類學(xué)習(xí)服務(wù)業(yè)務(wù)以及直播電商銷售。過去三年，豆神教育累計(jì)凈虧損已超38億元，2023年一季度仍未扭虧為盈。

豆神教育此次的重整也源于沒有清償債務(wù)。2023年3月31日，豆神教育收到北京市第一中級(jí)人民法院（下稱“北京第一中院”）送達(dá)的《通知書》及（2023）京01破申280號(hào)《決定書》，公司債權(quán)人佟易虹以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且明顯缺乏清償能力為由，向北京第一中院申請(qǐng)對(duì)公司進(jìn)行重整，并申請(qǐng)啟動(dòng)預(yù)重整程序。為降低重整成本、提高重整成功率、有效識(shí)別重整價(jià)值及可行性，北京第一中院決定對(duì)公司啟動(dòng)預(yù)重整。

根據(jù)豆神教育披露的《關(guān)于公司被債權(quán)人申請(qǐng)預(yù)重整暨法院決定對(duì)公司啟動(dòng)預(yù)重整公告》，佟易虹與豆神教育于2019年6月10日簽訂《借款合同》，合同總金額為500萬元，并就借款利率及期限等約定達(dá)成一致。截止目前，申請(qǐng)人已履行上述合同約定的全部義務(wù)，公司尚未清償申請(qǐng)人對(duì)公司享有的合法到期債權(quán)，債權(quán)金額為本金人民幣500萬元及相應(yīng)利息。

500萬都不還，加之連虧多年，豆神教育是否還存在重整價(jià)值？

根據(jù)《重整協(xié)議》，豆神教育的未來大概率仍然是竇昕掌舵。但豆神教育近年來連續(xù)蹭熱點(diǎn)的操作，也令公司在資本市場中的聲譽(yù)每況愈下。

今年4月，豆神教育在2022年報(bào)中表示，“公司計(jì)劃將與字節(jié)跳動(dòng)聯(lián)合發(fā)起‘字節(jié)跳動(dòng)教育產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟’。”5月31日，字節(jié)跳動(dòng)發(fā)布聲明稱，“近期，某上市公司在回復(fù)深交所年報(bào)問詢函時(shí)稱計(jì)劃與字節(jié)跳動(dòng)聯(lián)合發(fā)起‘字節(jié)跳動(dòng)教育產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟’。經(jīng)確認(rèn)，該信息不實(shí)，字節(jié)跳動(dòng)與抖音及旗下各業(yè)務(wù)都沒有與第三方公司成立所謂‘字節(jié)跳動(dòng)教育聯(lián)盟’的計(jì)劃。”

6月1日，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求豆神教育就相關(guān)事項(xiàng)做出書面說明。6月5日，豆神教育在回函中稱，“公司在定期報(bào)告及臨時(shí)報(bào)告中的相關(guān)信息披露，所述內(nèi)容為2023年工作計(jì)劃，未對(duì)所述事項(xiàng)做充分的風(fēng)險(xiǎn)提示，未說明是公司單方面的合作意向，系公司相關(guān)工作人員理解不充分，存在用詞不準(zhǔn)確、工作不嚴(yán)謹(jǐn)?shù)那闆r。”

此外，豆神教育還在回函中表示，“公司自從定期報(bào)告及臨時(shí)報(bào)告披露以來，公司股價(jià)并未產(chǎn)生異常波動(dòng)的情形，故不存在迎合市場熱點(diǎn)、炒作股價(jià)的情形。”

然而，5月31日字節(jié)跳動(dòng)事件發(fā)酵后，豆神教育股價(jià)開始走高。據(jù)同花順iFind顯示，自5月31日至7月11日，豆神教育從1.90元/股上漲至2.72元/股，累計(jì)區(qū)間漲幅為43.16%，跑贏大盤上多數(shù)個(gè)股。

對(duì)于豆神教育重整后未來業(yè)務(wù)方向問題，前述董秘辦相關(guān)工作人員表示，“目前暫不方便回應(yīng)”。但市場資金“用腳投票”，似乎并不相信重整后的豆神教育能夠“起死回生”。

7月11日，*ST豆神報(bào)收2.72元/股，跌9.33%。

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