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隨著全國醫藥領域腐敗問題集中整治工作視頻會議的召開，一場針對醫藥行業全領域、全鏈條、全覆蓋的反腐風暴正全面推進。連日來，多場學術會議延期或取消，各醫療機構發起自查自糾行動，要求退回“講課費”等不合理報酬，藥企也緊急召集業務員培訓合規推廣內容。

實際上，當前我國醫藥產業正處在從高速增長到高質量發展跨越的重要歷史新階段，醫藥創新生態也正在發生變革，高水平合規將為助推醫藥產業可持續發展筑牢根基，完善的合規管理體系已成為醫藥企業最閃亮的名片。在強監管、嚴監管的新常態下，合規經營、轉型升級是推動高質量發展、促進醫藥產業由大向強轉變的重要舉措。

值此之際，21世紀經濟報道、21世紀新健康研究院合規進行時報道組特推出專題報道，聚焦 上市藥企群體在推動提質降費，防范商業賄賂與不公平競爭，履行反腐糾風工作方面，合規發展所作出的努力。

21世紀經濟報道合規進行時報道組 凌晨 西安報道

8月7日晚，上海榮盛生物藥業股份有限公司（下稱“榮盛生物”）科創板IPO終止，原因系主動撤單。

招股說明書顯示，榮盛生物致力于疫苗及體外診斷試劑的研發、生產及銷售，產品主要用于傳染病的預防及診斷。疫苗領域，該公司開發并商業化的核心產品為水痘減毒活疫苗；體外診斷試劑領域，公司主營體外診斷試劑，建立了免疫診斷試劑和生化診斷試劑兩大產品線。

隨著“史上最強醫藥反腐風暴”的深入，IPO領域也掀起了核查風暴。今年以來終止IPO申報審核和發行上市階段的生物醫藥公司數量超過20家，不乏藥企主動撤回申請。榮盛生物便是其中一例。

3年推廣服務費累計超1.35億

值得注意的是，截至榮盛生物突發“離場”前，該公司已經通過兩輪問詢。其中，公司銷售費用高企、業績可持續性存疑引發諸多關注。

比如2022年11月7日首次上會時，上市委現場問詢中便提到了推廣服務費。上市委要求公司說明，報告期內主要推廣服務商是否存在受同一控制卻分別列示的情形。同時，推廣服務費用的結算規則，與推廣服務業績、相關客戶回款是否直接掛鉤，公司在各期末月份銷售劇增是否與各主要推廣服務商的推廣活動直接相關，其是否對該等主要推廣服務商構成重大依賴，是否與主要推廣服務商、終端客戶存在未經披露的利益輸送情形。

對此，該公司表示，主要推廣服務商人均年度拜訪服務在 205.76次至 277.15 次之間，通常情況下，推廣服務商業務人員每天可拜訪 1-4 個拜訪對象，以全年 250 個工作日測算，上述人均年度拜訪服務頻次合理。

雖然推廣服務商拜訪頻次沒有明確的評判標準，但在該公司的業績數據表現中，或可窺見該公司推廣費用之高。

以2019-2022年為，招股書顯示該公司實現營業收入分別為1.24億元、1.68億元、2.62億元，扣非歸母凈利潤分別為-2533萬元、-3501萬元、1778萬元。

具體到銷售費用中，招股書顯示，2019年、2020年、2021年及2022年上半年，公司銷售費用分別為4289.40萬元、5473.78萬元、8456.58萬元和3958.08萬元，占營業收入的比例分別為34.61%、32.62%、32.28%和33.81%。據榮盛生物2022年所召開的1342場會議計算，平均每天需要召開4場會議。

銷售費用中最大的一筆支出是推廣服務費。數據顯示，上述3年半時間內，推廣服務費金額分別為2752萬元、4731萬元、7397萬元及3466萬元，占銷售費用的比例分別為64.16%、86.43%、87.47%及87.58%。

藥企IPO過程中，銷售費用問題一直是監管層關注的重點。而事實上，榮盛生物推廣服務商、推廣服務費、推廣頻次等方面在問詢中被上市委明確提出過質疑。

推廣費用與收入匹配性存疑

值得注意的是，在榮盛生物會后落實事項中，上市委進一步要求其說明推廣費用與收入的匹配情況。

上市委認為，各年度營銷推廣服務和銷售業績不直接相關的原因及合理性，以及發行人確定各年度前五大重點營銷地區的原因及合理性。

會后意見落實函中，榮盛生物依舊解釋稱各年度營銷推廣服務費用的實際投入和公司推廣服務費預算及推廣服務商實際執行的推廣服務相關，和銷售業績不直接相關，具備合理性。

同時，該公司招股書顯示，公司的體外診斷業務均存在公司經銷商轉售其他經銷商的情形。2021年，公司體外診斷業務收入為4654.34萬元，公司選取了部分客戶，分析產品終端銷售分布情況，所選取的樣本銷售收入為2524.51萬元，其中產品轉售其他經銷商的收入占所選取樣本的18.84%。

對于這一問題，上交所要求公司說明：報告期各期通過多層經銷實現的收入金額，各層級經銷商的定價政策，期末庫存及期后銷售情況，各層級經銷商是否存在壓貨以及大額異常退換貨情況，各層級經銷商回款情況；多層級經銷商的管理制度、信用及收款管理制度、結算機制、庫存管理機制、對賬制度；按照終端客戶等級，補充全面分析體外診斷試劑產品終端銷售分布情況。

在政策趨嚴、反腐力度加大的情況下，銷售費用或成為查腐“重災區”。

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