中國經濟網北京8月30日訊近日，中國證券投資基金業協會公布的紀律處分決定書(中基協處分(2023)150號)顯示，首金聯合資本管理(北京)有限公司(以下簡稱首金聯合)存在6項違規行為，王凡時任首金聯合總裁兼總經理，其自2015年12月至今擔任首金聯合總經理，應當對發生在其任職期間首金聯合的違規行為承擔相應責任。

(資料圖)

根據《中華人民共和國證券投資基金法》第一百一十一條第三項，《私募投資基金監督管理暫行辦法》第二十九條，《中國證券投資基金業協會會員管理辦法》第二十九條，《中國證券投資基金業協會自律管理和紀律處分措施實施辦法》第九條，中國證券投資基金協會決定作出以下紀律處分：對王凡進行公開譴責。

具體來看，首金聯合存在以下違規行為。

一是違規從事募集業務。2017年8月，首金聯合委托不具有基金銷售資格的融艾(上海)金融信息服務有限公司(以下簡稱融艾公司)募集銷售其產品“首建實業振興二號私募投資基金”(以下簡稱振興二號)、“首建實業振興三號私幕投資基金”(以下簡稱振興三號)。以上行為違反了《私募投資基金募集行為管理辦法》(以下簡稱《募集管理辦法》)第二條的規定。

二是未履行投資者適當性義務。第一，首金聯合僅與投資者簽訂《合格投資者承諾書》《專業投資者承諾書》即完成合格投資者、專業投資者認定，未要求投資者提供財產證明等文件，也未按規定對風險測評、認購基金等銷售環節進行錄音或錄像。第二，振興二號、振興三號未對投資者進行回訪確認。以上行為違反了《證券期貨投資者適當性管理辦法》第十二條、第二十五條以及《募集管理辦法》第十五條、第二十七條以及第三十條的規定。

三是存在未勤勉盡責情形。首金聯合將振興二號、振興三號兩只產品的項目盡職調查、基金推介募集、投資者適當性審查、信息披露等私募基金主要管理職責委托融艾公司實際執行。以上行為違反了《私募基金監管辦法》第四條的規定。

四是未按約定進行信息披露。振興二號、振興三號投資蘇州瑞領股權投資基金管理有限公司的基金產品蘇州瑞領八號投資管理合伙企業(有限合伙)，通過該企業投資蘇州萬新華瑞教育投資有限公司(以下簡稱萬新華瑞)。萬新華瑞實際投資情況與振興二號、振興三號宣傳推介材料不符.且未向投資者披露底層標的萬新華瑞實際經營狀況、財務狀況。以上行為違反了《私募基金監管辦法》第二十四條、《私募投資基金信息披露管理辦法》第十六條的規定。

五是違反專業化經營原則。2017年8月3日，廣州承興營銷管理有限公司(現名“廣東中誠實業控股有限公司”以下簡稱廣州承興)及自然人羅靜與首金聯合簽訂《首建實業振興二號私募投資基金之財產份額轉讓及保證協議》，約定由廣州承興到期回購產品份額，羅靜提供擔保。此后，首金聯合又與萬新華瑞簽訂《(財產份額轉讓及保證協議)補充協議》，約定由萬新華瑞向首金聯合支付利息。振興三號未與廣州承興及羅靜簽署相關協議，但實際也依照振興二號相關協議執行。在兩只產品運作期間，萬新華瑞按季以“利息”“付利息”“付息款”等名義直接向振興二號體外支付賬戶“北京首建投三號投資管理中心(有限合伙)”及振興三號托管戶打款。協會認為，振興二號、振興三號與萬新華瑞實為借貸關系，且上述資金往來也違反了私募基金財產獨立運作的要求，違反了《私募投資基金管理人內部控制指引》(以下簡稱《內部控制指引》)第八條、第十八條的規定。

六是人員配置不符合要求。首金聯合在崗員工僅有法定代表人何萌然和分析員劉亮兩名員工，無合規風控負責人且何萌然無基金從業資格。以上行為違反了《內部控制指引》第十一條、第十二條及《私募基金管理人登記須知》第三條的規定。

王凡提出申辯意見稱，其雖任首金聯合總裁，但并未參與實質性經營管理，僅因具有基金從業資格而被公司聘請。

經審理，中國證券投資基金業協會認為：根據王凡提供的申辯意見及相關證據，首金聯合因業務開展需要具有基金從業資格的高級管理人員，因此聘請王凡為總裁。首先，王凡作為首金聯合的總經理兼總裁，應當對公司日常經營管理負有管理責任。其次，王凡與首金聯合約定其不參與機構日常經營，但授權首金聯合使用其手簽章該行為說明王凡出借其基金從業資格，配合機構提供虛假信息完成管理人登記，造成首金聯合登記信息與實際情況嚴重不符，侵害了投資者知情權，違反了私募基金登記備案信息應當真實、準確、完整的要求，王凡對此應當為違規“掛職”行為承擔相應責任，對其申辯意見不予采納。

中國證券投資基金業協會決定作出以下紀律處分：對王凡進行公開譴責。

相關法規：

《中華人民共和國證券投資基金法》第一百一十一條第三項：制定和實施行業自律規則，監督、檢查會員及其從業人員的執業行為，對違反自律規則和協會章程的，按照規定給予紀律處分。

《私募投資基金監督管理暫行辦法》第二十九條：基金業協會應當制定和實施私募基金行業自律規則，監督、檢查會員及其從業人員的執業行為。會員及其從業人員違反法律、行政法規、本辦法規定和基金業協會自律規則的，基金業協會可以視情節輕重，采取自律管理措施，并通過網站公開相關違法違規信息。會員及其從業人員涉嫌違法違規的，基金業協會應當及時報告中國證監會。

《中國證券投資基金業協會會員管理辦法》第二十九條：受本辦法第二十七條第一款第(五)、(六)項處分的會員，其會員代表在協會的職務相應暫停或撤銷。

《中國證券投資基金業協會自律管理和紀律處分措施實施辦法》第九條：對個人實施的紀律處分措施包括：(一)警告，即協會在官方網站或者通過其他公開方式對違規個人予以警示批評;(二)行業內譴責，即協會在基金行業內對違規個人予以通報、譴責;(三)公開譴責，即協會在官方網站或者協會指定其他媒體上對違規個人予以譴責;(四)不得從事相關業務，即協會要求違規個人在一定期限內不得從事部分基金相關業務，但按照有關規定屬于自律管理措施的除外;(五)加入黑名單，即協會要求違規個人在一定期限內不得從事全部基金相關業務;(六)取消基金從業資格，即協會取消違規個人的基金從業資格;(七)協會規定的其他紀律處分措施。基金相關業務包括基金管理業務、基金托管業務、基金服務業務以及協會認定的其他業務。

以下為原文：

中國證券投資基金業協會

中基協處分(2023)150號

紀律處分決定書

當事人:王凡，男，1987年8月出生，時任首金聯合資本管理(北京)有限公司(以下簡稱首金聯合)總裁兼總經理。

根據《中華人民共和國證券投資基金法》(以下簡稱《基金法》)、《私募投資基金監督管理暫行辦法》(以下簡稱《私募基金監管辦法》)、《中國證券投資基金業協會章程》(以下簡稱《協會章程》)、《中國證券投資基金業協會會員管理辦法》(以下簡稱《會員管理辦法》)以及《中國證券投資基金業協會自律管理和紀律處分措施實施辦法》(以下簡稱《實施辦法》)等法律法規和自律規則的有關規定協會向王凡送達了《紀律處分事先告知書》(中基協字(2023)69號)，王凡在規定期限內向協會提交了書面申辯意見，協會按照規定程序進行了審理，本案現已審理終結。

一、基本違規事實

經查，首金聯合存在以下違規行為:

一是違規從事募集業務。2017年8月，首金聯合委托不具有基金銷售資格的融艾(上海)金融信息服務有限公司(以下簡稱融艾公司)募集銷售其產品“首建實業振興二號私募投資基金”(以下簡稱振興二號)、“首建實業振興三號私幕投資基金”(以下簡稱振興三號)。以上行為違反了《私募投資基金募集行為管理辦法》(以下簡稱《募集管理辦法》)第二條的規定。

二是未履行投資者適當性義務。第一，首金聯合僅與投資者簽訂《合格投資者承諾書》《專業投資者承諾書》即完成合格投資者、專業投資者認定，未要求投資者提供財產證明等文件，也未按規定對風險測評、認購基金等銷售環節進行錄音或錄像。第二，振興二號、振興三號未對投資者進行回訪確認。以上行為違反了《證券期貨投資者適當性管理辦法》第十二條、第二十五條以及《募集管理辦法》第十五條、第二十七條以及第三十條的規定。

三是存在未勤勉盡責情形。首金聯合將振興二號、振興三號兩只產品的項目盡職調查、基金推介募集、投資者適當性審查、信息披露等私募基金主要管理職責委托融艾公司實際執行。以上行為違反了《私募基金監管辦法》第四條的規定。

四是未按約定進行信息披露。振興二號、振興三號投資蘇州瑞領股權投資基金管理有限公司的基金產品蘇州瑞領八號投資管理合伙企業(有限合伙)，通過該企業投資蘇州萬新華瑞教育投資有限公司(以下簡稱萬新華瑞)。萬新華瑞實際投資情況與振興二號、振興三號宣傳推介材料不符.且未向投資者披露底層標的萬新華瑞實際經營狀況、財務狀況。以上行為違反了《私募基金監管辦法》第二十四條、《私募投資基金信息披露管理辦法》第十六條的規定。

五是違反專業化經營原則。2017年8月3日，廣州承興營銷管理有限公司(現名“廣東中誠實業控股有限公司”以下簡稱廣州承興)及自然人羅靜與首金聯合簽訂《首建實業振興二號私募投資基金之財產份額轉讓及保證協議》，約定由廣州承興到期回購產品份額，羅靜提供擔保。此后，首金聯合又與萬新華瑞簽訂《(財產份額轉讓及保證協議)補充協議》，約定由萬新華瑞向首金聯合支付利息。振興三號未與廣州承興及羅靜簽署相關協議，但實際也依照振興二號相關協議執行。在兩只產品運作期間，萬新華瑞按季以“利息”“付利息”“付息款”等名義直接向振興二號體外支付賬戶“北京首建投三號投資管理中心(有限合伙)”及振興三號托管戶打款。協會認為，振興二號、振興三號與萬新華瑞實為借貸關系，且上述資金往來也違反了私募基金財產獨立運作的要求，違反了《私募投資基金管理人內部控制指引》(以下簡稱《內部控制指引》)第八條、第十八條的規定。

六是人員配置不符合要求。首金聯合在崗員工僅有法定代表人何萌然和分析員劉亮兩名員工，無合規風控負責人且何萌然無基金從業資格。以上行為違反了《內部控制指引》第十一條、第十二條及《私募基金管理人登記須知》第三條的規定。

以上事實有行政監管措施決定書、合作協議、基金合同、產品推介資料、銀行流水、員工名單、定期報告以及首金聯合提供的情況說明等證據予以確認，事實清楚、證據充分，足以認定。王凡自2015年12月至今擔任首金聯合總經理，應當對發生在其任職期間首金聯合的違規行為承擔相應責任。

二、申辯意見

王凡提出其雖任首金聯合總裁，但并未參與實質性經營管理，僅因具有基金從業資格而被公司聘請。

三、紀律處分決定

經審理，協會認為：

根據王凡提供的申辯意見及相關證據，首金聯合因業務開展需要具有基金從業資格的高級管理人員，因此聘請王凡為總裁。首先，王凡作為首金聯合的總經理兼總裁，應當對公司日常經營管理負有管理責任。其次，王凡與首金聯合約定其不參與機構日常經營，但授權首金聯合使用其手簽章該行為說明王凡出借其基金從業資格，配合機構提供虛假信息完成管理人登記，造成首金聯合登記信息與實際情況嚴重不符，侵害了投資者知情權，違反了私募基金登記備案信息應當真實、準確、完整的要求，王凡對此應當為違規“掛職”行為承擔相應責任，對其申辯意見不予采納。

鑒于以上基本事實和情節，根據《基金法》第一百一十一條第三項，《私募基金監管辦法》第二十九條，《會員管理辦法》第二十九條，《實施辦法》第九條，協會決定作出以下紀律處分:

對王凡進行公開譴責。

根據《實施辦法》第四十條的規定，如對以上紀律處分決定有異議，當事人可以在收到本決定書之日起十五個工作日內向協會提出書面復核申請，說明申請復核的事實、理由和要求。復核期間，本紀律處分決定繼續執行。

中國證券投資基金業協會

2023年6月14日

關鍵詞： 首金聯合