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前兩天，獸藥公司綠康生化(002868)擬超6倍溢價收購虧損標的，欲跨界光伏引發(fā)資本市場關注。深交所更是質(zhì)疑是否存在迎合熱點炒作股價情形，隨后綠康生化了暫停股份轉讓、資產(chǎn)置出及資產(chǎn)收購事項。

昨日，福鞍股份(603315)披露公告稱擬將溢價超11倍跨界搞鋰電，這同樣也引發(fā)了投資者的關注。

福鞍股份溢價超11倍要"跨界"搞鋰電

福鞍股份8月9日公告稱，擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買福鞍控股等合計持有的天全福鞍100%股權，交易對價為36億元。本次交易完成后，天全福鞍將成為公司的全資子公司，公司主營業(yè)務將新增鋰電池負極材料石墨化加工業(yè)務。

資料顯示，福鞍股份主要從事煙氣治理工程服務和能源管理工程服務，以及重大技術裝備配套大型鑄鋼件的生產(chǎn)和銷售。

而福鞍控股為福鞍股份的控股股東，截至2022年3月底，福鞍控股直接持有上市公司1.06億股股份，持股比例為34.62%，福鞍控股全資子公司中科(遼寧)實業(yè)有限公司持有上市公司8707.54萬股股份，持股比例28.36%。

天全福鞍成立于2019年5月，主要從事鋰電池負極材料的石墨化加工業(yè)務。截至目前，福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏幫、李曉鵬、李曉飛分別持有天全福鞍40%、20%、18%、13%、4.5%、4.5%的股份。此次交易，福鞍股份擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買福鞍控股、李士俊、李曉鵬、李曉飛、魏福 俊、魏幫合計持有的天全福鞍100%股權。交易完成后，天全福鞍將成為上市公司的全資子公司。

截至今年一季度末，天全福鞍凈資產(chǎn)為2.86億元，而其評估價達到35.58億元。以此計算，天全福鞍評估增值率達到1146.21%。也就是說，福鞍股份為跨界鋰電賽道付出超10倍溢價。

天全福鞍也給出了業(yè)績承諾，天全福鞍2022年度、2023年度和2024年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于人民幣1.88億元、4.94億元和5.6億元，即2022年度當期累計凈利潤不低于1.88億元，2023年度當期累計凈利潤不低于6.82億元，2024年度當期累計凈利潤不低于12.42億元。三年業(yè)績承諾期歸屬于母公司所有者的累計凈利潤不低于12.42億元。

剛解禁就有大動作！有玄機？

值得注意的是，公司大股東中科(遼寧)實業(yè)有限公司持有的87,075,363股在2022年8月8日才剛剛上市流通。

8月2日，公司發(fā)布了非公開發(fā)行限售股上市流通公告。根據(jù)中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中登公司上海分公司”）于2019年8月7日出具的《證券變更登記證明》，遼寧福鞍重工股份有限公司（以下簡稱“福鞍股份”）向中科實業(yè)發(fā)行的87,075,363股股份的相關證券登記手續(xù)已辦理完畢。

經(jīng)核查，獨立財務顧問認為：截至本核查意見出具日，福鞍股份本次申請解除股份限售的股東均履行了承諾。本次限售股上市流通數(shù)量為87,075,363股，本次限售股上市流通日期為2022年8月8日。

有網(wǎng)友在股吧中表示，剛解禁就重組？太巧了吧！還有的表示，2019年就玩重組，救了3年。3年后又玩這套路，呵呵，拭目以待！

控股股東及實控人剛被上交所給予紀律處分

此外，梳理公司歷史公告可以看到，8月8日上交所發(fā)布對福鞍股份、控股股東福鞍控股、實際控制人呂世平、關聯(lián)方及有關責任人予以紀律處分的決定。

鑒于違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)上交所紀律處分委員會審核通過，根據(jù)有關規(guī)定，上交所作出如下紀律處分決定：對公司控股股東福鞍控股有限公司予以公開譴責；對公司及實際控制人呂世平、關聯(lián)方鞍山韓湖機械金屬有限公司、遼寧華圣模具有限公司、鞍山衡棟樹脂固化劑有限公司、北京沃爾德(688028)沃克科技有限公司、鞍山信泰熱力有限公司及公司時任董事長穆建華、時任總經(jīng)理石鵬、時任財務總監(jiān)李靜、時任董事會秘書秦帥予以通報批評。

經(jīng)查明，公司及控股股東福鞍控股等存在以下違規(guī)行為：控股股東持股比例變動達5%時未及時披露權益變動報告書、關聯(lián)交易未按規(guī)定履行決策程序和披露義務、關聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金。

公司關聯(lián)交易未按規(guī)定履行決策程序和信息披露義務、關聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金。上述行為違反了有關規(guī)定。

公司控股股東福鞍控股在股份變動比例達到5%時未及時停止交易并披露權益變動報告，超比例減持股份1.72%，違反了有關規(guī)定。同時，控股股東福鞍控股及實際控制人呂世平未規(guī)范關聯(lián)方與上市公司的資金往來行為，致使相關關聯(lián)方違規(guī)占用上市公司資金。控股股東、實際控制人及關聯(lián)方的行為違反了等有關規(guī)定。

此外，據(jù)遼寧證監(jiān)局查明的情況，公司還存在內(nèi)部控制制度執(zhí)行不到位、合同管理不規(guī)范、控股股東福鞍控股對公司生產(chǎn)經(jīng)營任務、財務會計活動、工資薪金標準、招聘人員條件等事項作出具體部署致使公司獨立性不足等問題。

作為資本市場大熱的鋰電池負極材料領域，今年以來已獲得多家上市公司“加碼”。福鞍股份能否本次交易能否成功實施，我們將持續(xù)關注！

關鍵詞： 紀律處分 控股股東