21世紀經濟報道見習記者崔文靜北京報道

日前，東興證券兩名保代因在IPO保薦過程中未勤勉盡責而被證監會出具警示函，這距東興證券因澤達易盛案被證監會立案調查僅僅過去3個月。

問題所涉公司為廣東凱金新能源科技股份有限公司（以下簡稱“凱金能源”），該公司為上市“三進宮”，第三次IPO已于2022年10月被終止審查，東興證券是其第三家保薦機構。

【資料圖】

"一般來說，相較于首次申請IPO的項目，多次重啟IPO且一再更換保薦機構的項目往往存在更大的瑕疵可能，上市過程中大概率會受到更為嚴格的審查。一再更換保代、尤其是由頭部券商更換為中小券商保薦，很可能是因為項目本身存在瑕疵，原有保薦機構無法繼續合作，只能另尋瑕疵容忍度更高的保薦機構再謀上市計劃。"某頭部券商資深保代告訴21世紀經濟報道記者。

該保代同時表示，由于東興證券正在被立案調查，其所保薦的項目會受到相對更為嚴格的審查，項目瑕疵被發現的可能性也更大。不過，隨著全面注冊制以來“連坐機制”的取消，投行被立案調查的連帶影響已經大為減小。

根據Wind，截至7月4日，由東興證券擔任保薦機構且正在推進中的IPO項目共計16個，東興證券年內僅有1個項目被終止審查，暫無主動撤單項目。

兩保代再被點名

澤達易盛案是科創板首批欺詐發行的兩大案件之一，3月末，澤達易盛保薦機構東興證券因涉嫌保薦、承銷及持續督導等業務未勤勉盡責，被證監會立案調查。

4月21日，證監會表示，如果相關中介機構主要涉嫌執業未勤勉盡責的情形，證監會將按照過責相當的法治理念，綜合考慮違法程度、案件情況、執法效率、賠償投資者損失意愿和能力等因素，依法妥善處理，讓中介機構為其未勤勉盡責的執業行為付出代價。

東興證券有關澤達易盛的立案調查尚未有結論，日前，其又有2名保代因IPO保薦未勤勉盡責而被證監會點名。

此番所涉公司為凱金能源，該公司IPO進程已經于2022年10月14日被證監會終止審查。

根據證監會日前披露，凱金能源在申請首次公開發行股票并上市過程中，存在未充分說明原員工陳某某銀行賬戶收到公司客戶、供應商或其關聯方多筆大額資金轉入，部分記賬憑證的記賬、審核崗位由同一人擔任等不相容崗位未分離的情形。

東興證券的兩名保代，未勤勉盡責履行相關職責，未對公司原員工陳某某部分銀行及證券賬戶的控制關系認定獲取充分證據，未發現該部分銀行賬戶存在收到發行人客戶、供應商或其關聯方多筆大額資金轉入的情形。

“概括來說，此問題的關鍵是，凱金能源員工銀行賬戶存在不明來源的資金，保代未能發現。”某頭部券商資深人士解釋稱。

他告訴記者，東興證券保代問題的嚴重性，要根據該員工的級別來判斷。如果是高管人員，保代存在較大責任；如果是中層及以下，換做其他保代發現不了的可能性同樣不小。

他具體解釋道，核查上市公司重要人員賬戶往來是保代的一大職責，但該工作瑣碎而繁重，需要耗費大量精力，并且如果相關人員刻意隱瞞，保代需要非常細致的核查才可能發現端倪，對每一個管理層人員細致核查，實踐中能夠做到者寥寥。

“過去，保代主要核查大股東的賬戶資金往來。隨著監管對中介機構責任的壓實，保代將核查范圍由大股東擴展到擬上市公司高管。但中層及以下員工覆蓋到的情況比較少見。”該券商內部人士直言。

值得注意的是，此次針對東興證券保代的處罰僅點名保代二人，而未同步點名東興證券。上述券商資深人士認為，這意味著東興證券公司層面的合規風控較為完善，沒有明顯瑕疵，保代未能發現的問題相對隱蔽，即使東興證券完全按照規定運作亦難以發現端倪。

“三進宮”終落空

對于凱金能源來說，此番被終止審查，已經是其IPO第三次折戟。東興證券，也是第三家為其提供上市保薦的券商。

早在2017年6月，凱金能源即試圖登陸創業板，彼時的保薦機構為光大證券。由于過度依賴大客戶CATL、委外加工風險、快速變更募投項目和毛利率波動等問題，凱金能源于2018年7月被證監會所拒。

2019年5月，凱金能源再度沖刺創業板，保薦機構變更為中信建投。同年7月被抽中現場檢查，凱金能源主動撤回，再次鎩羽而歸。

2021年7月，其第三次沖擊IPO，將上市板塊變更為滬市主板，保薦機構調整為東興證券。然而，2022年10月14日再次以失敗告終。

上述頭部券商資深保代告訴記者，相較于首次IPO的項目，反復多次上市且頻繁更換保代的項目往往具有兩個特點：一是受到更為嚴格的審查，二是存在瑕疵的可能性更大。

由于東興證券目前正在被立案調查，其旗下投行項目本身即會被給予更多關注，即使被終止審查或撤回的項目，也可能會受到更為細致的追查。凱金能源“三進宮”疊加保薦機構被立案調查，保代被罰的概率也相對更大。

而如果企業沖刺IPO接連失敗，且不斷變更保薦機構，可能是該企業存在一些瑕疵，致使其與原有保代溝通不夠順暢，甚至原有保薦機構擔心出風險而不愿繼續合作。

一般來說，如果企業上市失敗是因為板塊屬性不足、規模體量不夠等因素，且企業正處于上升期、經營情況良好，那么該企業暫停IPO，待達標后再度上市同樣會受到保薦機構歡迎。但如果IPO折戟是因硬傷，再次上市時往往只能選擇規模相對更小、瑕疵容忍度更高的券商投行。

與此同時，由于券商投行競爭日趨白熱化，一些中小券商難以拿到優質項目，只能退而求其次選擇帶有輕微瑕疵的項目。IPO折戟后重啟上市的公司，也更容易被中小券商所接受。保薦帶有瑕疵的項目，投行保代被罰的可能性也相對更大。

“如果有充足的優質項目可做，誰又愿意接帶有瑕疵的項目呢？有項目可做總比沒有項目好，因而不得不接受輕微瑕疵的項目。”多位中小券商投行保代曾向記者表達過類似觀點。

排隊項目暫未受波及

盡管東興證券三個月前剛因IPO保薦問題而被立案調查，如今又被證監會點名，但根據記者采訪，東興證券投行的業務風格相對并不激進。

投行歷來是東興證券的優勢業務，近五年以來，東興證券投行營收對總營收的貢獻率在15%-26%之間，投行收益排名領先總營收排名也大多在10個位次左右。

以2022年為例，東興證券總營收為34.29億元，排名第32名；投行收入為9.08億元，占總營收的26.48%，在上市公司中為列第17名。

從IPO排隊項目來看，目前，東興證券投行尚未受到明顯波及。

根據Wind，截至7月4日，由東興證券擔任保薦機構且仍未發行的IPO項目多達35個，數量之多位列行業第15名。其中，正在推進中的IPO項目（除去終止審查與撤回等）16個，年內僅有1個項目被終止審查，暫無主動撤單項目。7月3日，東興證券一個創業板項目被報送證監會；6月30日，一個科創板項目獲審核通過。

不過，IPO排隊項目未見明顯波及，并不意味著東興證券的投行業務沒有受到影響。

上述頭部券商保代告訴記者，過去實行“連坐機制”，投行一旦被立案調查，其旗下所有IPO項目即被暫停，此種情況下一些公司因為上市進程受到明顯波及而更換保代。今年2月，“連坐機制”伴隨全面注冊制的到來而被取消，擬上市公司不再因保薦機構被立案調查而被顯著影響上市速度。由于更換保代本身即需花費更多時間成本，因而已經啟動上市進程的公司大概率不會更換保薦機構。這也是東興證券IPO排隊項目沒有受到明顯影響的重要原因。

該保代同時提到，但對于尚未正式啟動IPO進程的公司來說，如果知曉原意向保薦機構正在被立案調查，可能會選擇更換投行，以降低自身正式IPO后受到更多審查的可能性。“立案調查對東興證券投行業務的影響，更多體現在拿新項目之中，從現有公開數據來看，尚未到體現之時。其投行是否受到影響，影響程度如何，還需更多時間方能得知。”

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