1、什么是并購重組?

通常所說的并購重組是指企業(yè)經(jīng)營過程中導致企業(yè)控制權(quán)歸屬或資產(chǎn)規(guī)模與結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的行為。包括并購、重組、并購重組混合行為三大類。

企業(yè)并購，又被稱為“企業(yè)購并”，泛指在市場機 *** 用下企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進行的產(chǎn)權(quán)交易活動，具體可分為兼并(Merger)與收購(Acquisition)兩種行為。

兼并就是兩個或兩個以上的企業(yè)合并為一個企業(yè), 在形式上可以分為兩種情況，即吸收合并與新設合并。吸收合并是指由一家占優(yōu)勢的公司兼并一家或者多家公司,兼并企業(yè)繼續(xù)保留其法人地位，目標企業(yè)則不再作為一個獨立的經(jīng)營實體而存在，表現(xiàn)為“甲公司+乙公司=甲公司”;新設合并是指兩個或兩個以上的企業(yè)組成一個新的實體，原來的企業(yè)都不再以獨立的經(jīng)營實體而存在，表現(xiàn)為“甲公司+乙公司=丙公司”。

收購(Acquisition)是指一家企業(yè)通過現(xiàn)金或有價證券,購買另一家企業(yè)的股票或資產(chǎn),以獲得該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項資產(chǎn)的所有權(quán)或者是對該公司控制權(quán)的行為,收購完成后，被收購該公司的法人地位并不會因此而消失。具體可分為資產(chǎn)收購和股份收購。資產(chǎn)收購是指收購方購買目標企業(yè)部分或者全部資產(chǎn)的行為;股份收購則是通過對目標企業(yè)股票的直接或間接購買從而取得目標企業(yè)部分或全部控制權(quán)的行為。

在實踐中，企業(yè)的兼并過程常伴有收購行為的發(fā)生，因此國內(nèi)外學者并不對二者進行嚴格的區(qū)分，而是將企業(yè)兼并和企業(yè)收購合并在一起使用，簡稱為M&A。

企業(yè)重組是指依照市場規(guī)律, 運用經(jīng)濟、行政、法律手段對企業(yè)的資金、資產(chǎn)、勞動力、技術(shù)、管理等要素進行合理分拆,整合及內(nèi)部優(yōu)化組合的過程。廣義的重組包括企業(yè)的所有權(quán)、資產(chǎn)、負債、人員、業(yè)務以及管理制度的重組。狹義的重組僅指企業(yè)的資產(chǎn)重組，它以資本保值增值為目標，對一定重組企業(yè)范圍內(nèi)的資產(chǎn)進行分拆、整合或優(yōu)化組合，從而達到充分利用現(xiàn)有資源，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置的目的。既涵蓋企業(yè)自身資產(chǎn)的內(nèi)部重組也涵蓋企業(yè)內(nèi)部資產(chǎn)與他方資產(chǎn)的外部重組，一般有資產(chǎn)注入與資產(chǎn)剝離兩種形式。

嚴格的講，重組更側(cè)重資產(chǎn)關(guān)系的變化，通常在同一控制人的引導下進行，而并購本質(zhì)上則是一種股權(quán)、企業(yè)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移行為。

2、企業(yè)并購重組的原因

業(yè)并購重組的效應通常與其進行并購重組的動機密切相關(guān)。國外眾多學者從不同角度對并購重組的動因及其效應進行了大量的研究并據(jù)此提出了多種理論假說，現(xiàn)已發(fā)展比較成熟完備的并購重組動因理論主要有以下幾類：

(1)規(guī)模經(jīng)濟理論

西方古典經(jīng)濟學派提出的規(guī)模經(jīng)濟理論是解釋企業(yè)并購動因的最早理論之一。所謂規(guī)模經(jīng)濟是指在某一特定時期內(nèi)，企業(yè)產(chǎn)品絕對量增加時，其單位成本下降，即擴大經(jīng)營規(guī)模可以降低平均成本，從而提高利潤水平。該理論認,在企業(yè)的經(jīng)營水平或規(guī)模達不到實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟的潛在要求時進行并購重組可以對規(guī)模經(jīng)濟產(chǎn)生直接作用。一方面，并購重組可以使經(jīng)濟活動在空間上呈現(xiàn)局部集中特征，這種空間上的局部集中現(xiàn)象往往會帶來在分散狀態(tài)下所達不到的經(jīng)濟效率，產(chǎn)生了企業(yè)聚集而成的整體系統(tǒng)功能大于在分散狀態(tài)下各企業(yè)所能實現(xiàn)的功能之和，即聚集經(jīng)濟。另一方面，企業(yè)間的并購重組可以實現(xiàn)多樣化經(jīng)營，既可以避免市場容量不足的制約，又有利于從市場營銷、管理、科技開發(fā)等環(huán)節(jié)促進企業(yè)實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟目標,。比如，原來分散的市場營銷 *** 通過企業(yè)的并購重組可以在更大范圍內(nèi)實現(xiàn)優(yōu)化整合，從而實現(xiàn)市場營銷的規(guī)模經(jīng)濟。

(2)交易費用理論

交易費用理論最早由羅納德·科斯在《企業(yè)的性質(zhì)》一文中提出，后由澳利費·威廉姆森進行了系統(tǒng)闡述。所謂交易費用是指企業(yè)用于尋找交易對象、訂立合同、執(zhí)行交易、洽談交易、監(jiān)督交易等方面的費用與支出，主要由搜索成本、談判成本、簽約成本與監(jiān)督成本構(gòu)成。該理論認為，企業(yè)和市場是兩種可以相互替代的資源配置機制，由于存在有限理性、機會主義、不確定性與小數(shù)目條件使得市場交易費用高昂，為節(jié)約交易費用，企業(yè)作為代替市場的新型交易形式應運而生。通過運用收購、兼并、重組等資本運營方式，可以將市場交易轉(zhuǎn)為企業(yè)的內(nèi)部交易,把交易成本內(nèi)部化,減少中間產(chǎn)品市場的不完全和市場失靈帶來的風險,從而節(jié)省企業(yè)的交易成本，增加企業(yè)利潤和股東財富,使企業(yè)價值得以提高。交易費用觀對于解釋企業(yè)間的縱向并購行為有較強地說服力。

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