原標(biāo)題:陽(yáng)光諾和:國(guó)聯(lián)民生證券承銷(xiāo)保薦有限公司關(guān)于本次交易符合《上市公司監(jiān)管指引第9號(hào)——上市公司籌劃和實(shí)施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》第四條規(guī)定的核查意見(jiàn)

國(guó)聯(lián)民生證券承銷(xiāo)保薦有限公司

(相關(guān)資料圖)

關(guān)于本次交易符合《上市公司監(jiān)管指引第9號(hào)——上市公司

籌劃和實(shí)施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》第四條規(guī)定的核查意見(jiàn)

北京陽(yáng)光諾和藥物研究股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上市公司”）擬通過(guò)發(fā)行股份及支付可轉(zhuǎn)換公司債券購(gòu)買(mǎi)江蘇朗研生命科技控股有限公司100%股權(quán)，35

并向不超過(guò) 名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次交易”）。

國(guó)聯(lián)民生證券承銷(xiāo)保薦有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)”或“本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)”）接受上市公司委托，擔(dān)任本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，就本次交易符合《上市公司監(jiān)管指引第9號(hào)——上市公司籌劃和實(shí)施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》第四條規(guī)定的情形進(jìn)行了審慎核查，核查情況如下：

1、本次交易中擬購(gòu)買(mǎi)的標(biāo)的資產(chǎn)為股權(quán)類(lèi)資產(chǎn)，不涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等相關(guān)報(bào)批事項(xiàng)。不涉及需取得相應(yīng)的許可證書(shū)或者有關(guān)主管部門(mén)的批復(fù)文件。

本次交易尚需提交公司股東會(huì)審議、獲得上海證券交易所審核通過(guò)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)等。就本次交易中尚待履行的報(bào)批事項(xiàng)，上市公司已進(jìn)行了披露，并對(duì)可能無(wú)法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)作出了特別提示。

2、本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為朗研生命100%股權(quán)，交易對(duì)方已經(jīng)合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)利，不存在限制或禁止轉(zhuǎn)讓的情形，標(biāo)的資產(chǎn)不存在股東出資不實(shí)或影響其合法存續(xù)的情形。

3、本次交易完成后，朗研生命成為上市公司全資子公司。上市公司將繼續(xù)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方保持獨(dú)立，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定。本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)的完整性，有利于上市公司在人員、采購(gòu)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面保持獨(dú)立。

4、本次交易完成后，上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化。本次交易有利于公司進(jìn)一步改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于公司突出主業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于公司增強(qiáng)獨(dú)立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：本次交易符合《上市公司監(jiān)管指引第9號(hào)——上市公司籌劃和實(shí)施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》第四條的規(guī)定。

（以下無(wú)正文）

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