10月17日，深交所向未名醫藥下發關注函，要求公司自查并說明岳家霖被選舉為公司董事長及法定代表人是否違反《公司章程》相關規定，是否為無效選舉；公司是否存在失去對其子公司廈門未名控制權的情形等事項。

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值得注意的是，10月18日，未名醫藥發布《關于繼續延期回復深圳證券交易所關注函的公告》，未名醫藥表示，上述回函準備工作仍未完成，而這已經是未名醫藥第九次向深交所申請延期完成相關回復。

此前，杭州強新生物科技有限公司（以下簡稱“杭州強新”）以約29億元入資未名醫藥全資子公司未名生物醫藥有限公司（以下簡稱“廈門未名”）的事件風波不斷，未名醫藥稱該交易既不合規也不合法，但廈門未名則稱未名醫藥知悉此次交易。

子公司變更股權信息，未名醫藥稱：不知

2022年8月8日，深交所向未名醫藥發出的關注函中稱其近日收到投資者投訴，稱杭州強新生物科技有限公司（以下簡稱“杭州強新”）以約29億元入資未名醫藥全資子公司未名生物醫藥有限公司（以下簡稱“廈門未名”），獲得廈門未名約34%的股份，該事項已于2022年5月18日完成工商變更，根據協議，杭州強新將向廈門未名委派一名董事。

作為一家上市公司，未名醫藥此前未及時對此次交易事項發布公告，引來投資者和監管部門的關注。

對此，深交所要求未名醫藥核實，并補充披露杭州強新取得廈門未名34%股權的具體方式、交易金額、定價依據、交易對方基本信息、是否構成重大資產重組及關聯交易、以及其他重要協議條款等。

同時，深交所要求其自查并說明知曉杭州強新入股廈門未名相關事項的具體時間、相關協議簽署時間、公司內部是否就該事項履行相應的審議程序和信息披露義務。

對此，8月19日，未名醫藥披露關注函回復公告稱，公司董事會確定沒有收到此項交易的正式報告，也沒有相關文件記錄。未名醫藥管理層最近發生較大變化，現任董事長及法定代表人岳家霖8月5日獲董事會董事資格，8月9日獲過半數董事同意選舉為董事長。岳家霖通過第三人于2022年7月22日調取工商備案材料時，方才知悉杭州強新入股廈門未名相關具體事項。

“本公司認為本公司全資子公司廈門未名出現核心資產流失和重大利益被侵占，該交易既不合規也不合法。本公司將迅速采取一切必要措施確保公司有效控制廈門未名，追討被侵占的資產，維護公司全體股東利益。”未名醫藥在公告中指出。

與核心子公司說法不符

8月22日，深交所再次發出《關于對山東未名生物醫藥股份有限公司的關注函》，重點關注未名醫藥是否存在失去廈門未名控制權的情形等問題。

8月31日，未名醫藥回復關注函，稱其不存在失去廈門未名控制權情形，杭州強新入股廈門未名事項，應于公司董事會或股東大會（如需）等有權決策機構審議通過后方為有效。其對杭州強新入股廈門未名事宜不予以認可。

不過深交所在關注函中指出，2022年10月12日，有關媒體報道《廈門未名就事關公司發展的幾個問題向未名醫藥全體股東的說明》，上述報道中廈門未名稱，岳家霖被選舉為未名醫藥董事長及法定代表人違反未名醫藥公司章程，為無效選舉；杭州強新此次戰略入資，廈門未名董事會及管理團隊與未名醫藥主要股東及董事會成員多次溝通，在獲得工商變更批準后，廈門未名將相關文件于2022年5月18日轉給未名醫藥董事會，同時敦促未名醫藥履行公告義務；未名醫藥通過第三人于2022年7月22日調取工商備案材料時，才知悉杭州強新入股廈門未名與事實不符；入資協議簽訂后，廈門未名和杭州強新一直按照協議推進入資事項。

對于未名醫藥與其子公司廈門未名說法不一致，深交所于10月17日再次發出關注函要求未名醫藥于2022年10月20日前將有關說明材料報送并對外披露。

對此，未名醫藥表示，截至2022年10月17日，因上述回函準備工作仍未完成，為確保回復內容的真實、準確、完整，經向深圳證券交易所申請，將繼續延期回復《關注函》，預計在2022年10月21日之前完成《關注函》回復。

新舊管理層交替

值得一提的是，此次事件恰逢未名醫藥新舊管理層交接的敏感期。

8月9日，未名醫藥創始人兼董事長潘愛華卸任，岳家霖出任公司董事長。8月22日，未名醫藥審議通過了《關于變更子公司相關執行董事、法定代表人、總經理和監事的議案》，修改了廈門未名的公司章程，將董事會改為執行董事，并任命岳家霖為執行董事和法定代表人，進一步加強對其的管控力度。

據未名醫藥2022年半年度報告，該公司屬于醫藥制造業，擁有未名生物醫藥有限公司(廈門)、天津未名生物醫藥有限公司、廈門衍渡生物科技有限公司、北大未名(合肥)生物制藥有限公司、北京科興生物制品有限公司、山東未名天源生物科技有限公司、營口營新化工科技有限公司和吉林未名天人中藥材科技發展有限公司等下屬企業或生產基地，是一家以醫藥制造及CDMO生物醫藥代研發、代生產服務為主要業務，主要產品包括生物醫藥制品和醫藥中間體兩大類別，依托六大醫藥優勢板塊的制藥企業。

天眼查信息顯示，廈門未名擁有北京科興生物制品有限公司26.91%的股權。

10月11日未名醫藥還披露，擬將廈門未名持有的北京科興生物制品有限公司（下稱“北京科興”）26.91%股權全部劃轉至上市公司。股權劃轉完成后，未名醫藥將直接持有北京科興26.91%的股權。同時，免去潘愛華在北京科興的董事、董事長及法定代表人職務，委派岳家霖擔任北京科興的董事、董事長和法定代表人。

值得一提的是，廈門未名是未名醫藥的核心子公司。此前，未名醫藥披露了廈門未名對其經營業績的貢獻程度。2019年、2020年、2021年，廈門未名相對于未名醫藥的營業收入占比分別99.99%、99.27%和99.01%。可見廈門未名對于未名醫藥的重要性。

關鍵詞： 重大利益 未名醫藥